Визнання корпоративного договору недійсними.

Abstract

У статті досліджено загальні положення про правочини, що закріплені у ЦК України, та спеціальні норми про корпоративний договір, що містяться у Законах України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і «Про акціонерні товариства» з урахуванням змін до чинного законодавства у частині визнання корпоративного договору недійсним. Проаналізовано умови дійсності корпоративного договору, як індивідуального регулятора корпоративних відносин, та підстави визнання корпоративного договору недійсним. Відзначено, що норми ЦК України безперечно мають враховуватися при аналізі питання про умови дійсності корпоративного договору, як правочину, що вчиняється між учасниками товариства та / або іншими особами з відповідним обсягом цивільної дієздатності, за вільним волевиявленням, що відповідає їх внутрішній волі, та спрямовується на настання реальних правових наслідків у вигляді результатів реалізації корпоративних прав у спосіб, що визначений задомовленістю сторін корпоративного договору. На основі огляду норм спеціальних законів встановлено, що додатковими умовами дійсності корпоративного договору є визначені законом умови про те, що такий договір має укладатися обовʼязково у письмовій формі, може бути оплатним або безоплатним, а додатковими сторонами договору, поруч з учасниками (акціонерами) товариства, можуть бути саме товариство та треті особи. Недодержання вказаних вимог закону зумовлює правовим наслідком нікчемність корпоративного договору. Звернено увагу, що дуальний підхід законодавця до умов дійсності корпоративного договору випливає швидше з принципу свободи договору, які можна оспорити у суді і до- вести порушення прав однієї із сторін договору. Втім субʼєктивне визначення та недотримання умов договору не відповідає критеріям нікчемності правочину, оскільки правочин (договір) визнається нікчемним, якщо це прямо визначено об’єктивними нормами закону. За попередньої редакції законів вимоги про письмову форму, безвідплатність і сторін корпоративного договору були вихідними аргументами для окреслення умов дійсності корпоративного договору та розмежування цієї договірної конструкції від інших договорів (купівлі-продажу, позики, дарування тощо). За чинної редакції спеціальних законів визначені умови дійсності та підстави визнання їх недійсними у контексті корпоративного договору носять розмитий характер, що не сприяє його ідентифікації в практиці правозастосування.