Вчинення значного правочину з порушенням встановленого порядку

Abstract

Передбачена законодавством процедура погодження загальними зборами, наглядовою радою або радою директорів значних правочинів обумовлена здійсненням контролю за вчиненням товариством дій, які можуть значною мірою вплинути на його майновий стан. А це у свою чергу може мати негативний майновий вплив і на самих учасників товариства. Отримання згоди на вчинення значного правочину полягає в тому, щоб уповноважений орган сформував свою волю на укладення виконавчим органом товариства значного правочину. Чинне законодавство передбачає критерії віднесення правочину до значного, відштовхуючись від останньої затвердженої фінансової звітності товариства. Водночас статутом товариства може бути передбачено додаткові чи інші критерії для кваліфікації правочину як значного. До інших критеріїв може відноситися не тільки вартість майна, а й сам предмет договору. Наприклад, в статуті товариства може бути передбачена заборона на відчуження будь-якого нерухомого майна товариства без згоди уповноважених органів незалежно від його вартості. Крім того, чинне законодавство передбачає можливість подальшого схвалення значного правочину, якщо правочин попередньо був вчинений без отримання відповідної згоди. Порушення встановленого порядку вчинення значного правочину може бути підставою для визнання його недійсним. Однак, аналіз судових рішень свідчить про те, що навіть у випадку, коли вчинення значного правочину відбулося за відсутності згоди та відсутності схвалення його в подальшому, це не завжди є підставою для визнання такого правочину недійсним. Суди виходять з того, що потрібно встановити чи сторона договору мала реальну обізнаність про наявність обмежень повноважень виконавчого органу контрагента на вчинення такого правочину. Зважаючи на це, з метою мінімізації ризику виникнення спору про визнання значного правочину недійсним, сторонам договору рекомендується додатково передбачати умови, які підтверджують, що укладений правочин не є значним для товариства. А у випадку подальшої кваліфікації правочину як значного, сторона договору зобов’язана надати рішення про надання згоди на вчинення правочину чи його схвалення.