Визнання недійсними vs скасування рішень загальних зборів підприємницького товариства

Abstract

В умовах євроінтеграційного правового регулювання ринкових відносин діяльність підприємницьких юридичних осіб відбувається на основі оновлених підходів у корпоративній сфері та формування на цій основі практики застосування і судової практики. Як відомо, вищим органом управління, що визначає стратегічні напрямки діяльності підприємницького товариства, є загальні збори учасників, що формуються зі складу учасників товариства. Загальні збори учасників проводяться за правилами, що закріплені нормами спеціального законодавства, що регулює правовий статус підприємницьких товариств, та положеннями локальних актів товариства. Метою скликання щорічних та позачергових загальних зборів учасників є визначення напрямків функціонування товариства, узгодження правового становища товариства у конкурентному середовищі, здійснення перевірки фінансової звітності за результатами підприємницької діяльності, визначення та розподіл прибутків товариства тощо. Хоча загальні збори учасників приймають рішення в інтересах підприємницького товариства та стосуються виконання цих рішень безпосередньо товариством через його виконавчі та наглядові органи, тим не менш у ході скликання та прийняття рішень загальними зборами товариства не мають порушуватися суб’єктивні корпоративні права та інтереси учасників товариства. Вказані постулати отримали своє практичне застосування при формулюванні позовних вимог учасниками товариства про визнання рішень загальних зборів недійсними. Подаючи позов до суду учасник товариства в першу чергу має довести порушення його суб’єктивного корпоративного права, в іншому випадку формальне порушення норм законодавства та положень локальних актів може бути не достатньою аргументацією для задоволення позову. З урахуванням відсутності нормативного регулювання питань, пов’язаних із визначенням дефініції «рішення загальних зборів товариства» та підстав недійсності таких рішень у судовому порядку, зазначений підхід є правильним і таким, що максимально гарантує безпеку бізнесу від можливих зловживань правами іншими учасниками товариства. Разом із тим вказані питання знайшли своє вирішення та практичне застосування в узагальненнях практики суду вищої інстанції з розгляду корпоративних спорів, якими у своїй діяльності керуються суди нижчих інстанцій. Зокрема, визначено, що рішення загальних зборів учасників юридичної особи є актами індивідуального характеру, зайнято позицію, згідно якої вказані рішення не є правочинами і до них не можуть бути застосовані положення ст. 203, ст. 215 та ст. 216 ЦК України. Усталеною є також судова практика визначення загальних та безумовних підстав визнання рішень загальних зборів учасників недійсними та окреслено можливість застосування такого способу захисту, як скасування рішень загальних зборів учасників. На основі аналізу практики вирішення корпоративних спорів зроблено висновок, що рішення загальних зборів учасників підприємницького товариства можна визнавати недійсними (за наявності загальних та / або безумовних підстав) або скасованими (у разі похідного застосування у позовних вимогах). При цьому надано аргументовані пояснення щодо неможливості одночасного застосування позовних вимог про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників товариства з огляду на різні правові наслідки їх застосування.

In the conditions of the European integration legal regulation of market relations, the activity of entrepreneurial legal entities takes place on the basis of updated approaches in the corporate sphere and the formation of application practice and judicial practice on this basis. The highest management body, which determines the strategic directions of the entrepreneurial company, is the general meeting of participants, which is formed from the members of the company. General meetings of participants are held according to the rules established by the norms of special legislation regulating the legal status of entrepreneurial companies and the provisions of local acts of the company. The purpose of convening annual and extraordinary general meetings of participants is to determine the direction of the company's operation, to agree on the company's legal position in the competitive environment, to verify the financial statements based on the results of business activities, to determine and distribute the company's profits, etc. Although the general meeting of participants makes decisions in the interests of the entrepreneurial company and concerns the implementation of these decisions directly by the company through its executive and supervisory bodies, nevertheless, in the course of convening and making decisions by the general meeting of the company, the subjective corporate rights and interests of the company's participants should not be violated. These postulates were applied in practice when formulating legal claims by company members to declare the decisions of general meetings invalid. When filing a lawsuit in court, a company member must first of all prove a violation of his subjective corporate law, otherwise a formal violation of legislation and provisions of local acts may not be sufficient argumentation to satisfy the lawsuit. Taking into account the lack of regulatory regulation of issues related to the definition of the "decision of the general meeting of the company" and the grounds for the invalidity of such decisions in a court of law, the specified approach is correct and one that maximally guarantees the safety of business from possible abuse of rights by other members of the company. At the same time, the specified questions found their solution and practical application in the generalizations of the practice of the higher court in the consideration of corporate disputes, which are guided by the lower courts in their activity. In particular, it is determined that the decisions of the general meetings of the participants of a legal entity are acts of an individual nature, the position is taken that the specified decisions are not transactions and the provisions of Art. 203, Art. 215 and Art. 216 of the CC of Ukraine. It is also an established judicial practice to determine the general and unconditional grounds for recognizing decisions of general meetings of participants as invalid, and the possibility of applying such a method of protection as annulment of decisions of general meetings of participants is outlined. Based on the analysis of the practice of resolving corporate disputes, it was concluded that the decisions of the general meetings of the members of the entrepreneurial company can be declared invalid (in the presence of general and / or unconditional grounds) or canceled (in the case of derivative application in legal claims). At the same time, reasoned explanations were provided regarding the impossibility of simultaneous application of claims for invalidation and annulment of the decisions of the general meetings of the company's participants in view of the various legal consequences of their application.