Корпоративний договір в ІТ-сфері

Abstract

У статті проаналізовано особливості законодавства з питань розвитку цифрової економіки і корпоративного права щодо можливості та ефективності укладення корпоративних договорів у ІТ-сфері. Відзначено, що корпоративні договори застосовуються у стартапах та під час розвитку компанії для захисту інтелектуальної власності, розподілу прибутку, уникнення конфліктів, захисту конфіденційної інформації та забезпечення неконкуренції. Доведено, що для ІТ-стартапу та державної реєстрації товариства ефективним рішенням є укладення корпоративного змішаного договору, який поєднює у собі елементи договору про створення товариства і корпоративного договору, у якому прописуються не тільки порядок передання майнових прав на обʼєкти інтелектуальної власності та способи їх використання, але й подальші дії учасників у товаристві та способи реалізації ними корпоративних прав. Важливе значення для ІТ-сфери за вказаним договором має обрання права іншої країни за умови дотримання положень Закону України «Про міжнародне приватне право». Зазначено, що стартапам у ІТ-сфері, які набули статусу резидента Дія Сіті, відомі й такі договірні конструкції, як трудовий контракт, гіг-контракт чи будь-який цивільно-правовий договір, договори NDA та NCA. Для резидентів Дія Сіті особливо актуальні положення про опціони для співробітників, що дають можливість отримати частку в компанії у майбутньому, наприклад, після певного строку роботи чи досягнення певних результатів. Ці положення можуть прописуватися одночасно в умовах корпоративного договору та будь-якого цивільно-правового договору, що укладається з найманим фахівцем. Щодо договору про нерозголошення (NDA) та договору про неконкуренцію (NCA), то вказані договори можуть укладатися у чистій формі, як окремі договірні конструкції, під час діяльності товариства щодо нових обʼєктів права інтелектуальної власності, їх розробки чи результату у формі інноваційного продукту, а також щодо інших напрямків діяльності товариства. Водночас договори NDA та NCA можуть бути включені як елементи корпоративного договору, оскільки зміст останнього не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором. Для ІТ-індустрії має важливе значення саме ознака конфіденційності корпоративного договору, що не дозволяє ознайомлюватися зі змістом договору особам, які не є його стороною. При цьому у корпоративному договорі можуть прописуватися як умови про нерозголошення та неконкуренцію, так й інші умови, що надають гарантії дотримання балансу інтересів учасників товариства.

This article explores the legislative framework governing the digital economy and corporate law, focusing on the feasibility and efficiency of implementing corporate agreements in the IT sector. It highlights the role of such agreements in startups and growing companies, particularly in protecting intellectual property, distributing profits, preventing conflicts, safeguarding confidential information, and ensuring non-competition. The study substantiates that for IT startups and during the registration of a legal entity, a mixed corporate agreement proves to be an effective legal instrument. This agreement combines elements of a company formation contract and a corporate agreement, covering not only the transfer and use of intellectual property rights but also outlining the responsibilities of participants and mechanisms for exercising their corporate rights. Special attention is given to the importance of selecting foreign governing law within the limits of the Ukrainian Law on Private International Law, especially relevant in international IT projects. For IT startups with Diia City residency, several contract models are available, including employment contracts, gig contracts, civil law agreements, NDAs, and NCAs. Of particular importance are employee stock option plans, which allow staff to acquire shares in the company after a certain period or upon achieving specific results. These terms may be embedded both in corporate agreements and in civil law contracts with individual professionals. NDAs and NCAs may be structured as standalone agreements or incorporated into corporate agreements, especially in projects involving the development of new intellectual property or innovative products. Given the confidential nature of corporate agreements—unless otherwise stipulated by law or contract—such inclusion reinforces the protection of sensitive business interests. In the context of the IT industry, the confidentiality clause is of particular significance, as it restricts access to the content of the agreement to non-parties. Additionally, corporate agreements may include further provisions aimed at maintaining a fair balance of interests among stakeholders.