Використання договору ескроу при здійсненні обовʼязкового викупу акцій на вимогу акціонера, який володіє контрольним домінуючим пакетом акцій. Матеріали Всеукраїнської науково-практичної конференції «Договір як універсальна форма правового регулювання», присвячена пам’яті академіка Національної академії правових наук України, заслуженого діяча науки і техніки України, доктора юридичних наук, професора Володимира Васильовича Луця (1933-2021 р.р.)

Abstract

договір рахунка умовного зберігання (ескроу) є відносно новим, однак ефективним інститутом цивільного права, оскільки дозволяє проводити розрахунки між суб’єктами за допомогою третьої незалежної сторони. Маючи відповідні переваги, вказана договірна конструкція застосовується також у сфері корпоративного права, зокрема, при здійсненні процедури сквіз-аут. Використання рахунка ескроу у процедурі обов’язкового викупу акцій на вимогу акціонера, який володіє домінуючим контрольним пакетом акцій, обумовлено також необхідністю забезпечення виконання права на викуп акцій домінуючим акціонером, при цьому не обмежуючи права міноритарних акціонерів на отримання виплат за їх акції. Попри позитивні тенденції щодо використання договору рахунку умовного зберігання (ескроу) під час здійснення процедури обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, даний механізм має все ж певні недоліки, які потребують відповідних доопрацювань, зокрема, в частині регламентації участі бенефіціара як сторони цього договору, удосконалення регламентації строків внесення та зарахування коштів на рахунок. Окремо слід вказати на необхідності удосконалення саме процедурних моментів при здійсненні банківських виплат у досліджуваних правовідносинах, зокрема, в частині законодавчого розширення переліку підстав, за якими можуть бути перераховані кошти особі, яка не є бенефіціаром за договором ескроу. Подальше вивчення вказаної договірної конструкції у прив’язці з процедурою сквіз-аут, формування відповідних пропозицій щодо удосконалення цього інституту, дасть змогу ефективніше застосовувати ескроу при здійсненні процедури сквіз-аут, що зменшить випадки неоднакового тлумачення норм права, а також призведе до усталення судової практики у цій сфері.